市场广泛关注的国美电器起诉前董事会主席陈晓的案件终于落下帷幕。在2016年，国美在以合同违约为由起诉讨回了1000万元后，2017年3月，国美再诉陈晓，索赔名誉侵权4900万元。在一审驳回上诉请求后，2017年12月20日，北京市三中院做出终审判决，驳回了国美的诉求，维持原判。

“一般法院都会维持原判，改判的概率很小，”昨天，独立家电分析师张颖认为，让国美冒着败诉的风险继续死磕陈晓的，是国美要告之世人一个道理，那就是在公司经营中，职业经理人的契约精神和道德底线不可失。

国美为何两度死磕陈晓?

陈晓，1959年生人，于1996年创建上海永乐家电并出任董事长。2005年带领永乐在香港上市。2006年7月永乐被国美收购。2008年，国美电器创始人黄光裕被捕，陈晓临危受命出任国美电器董事会主席，曾就国美控制权问题与黄光裕家族闹出诸多纷争。2011年3月，陈晓辞去董事会主席一职，张大中接任国美电器董事局主席，“黄陈之争”平息。

据了解，陈晓在离职时曾与国美签订了一份《协议》，承诺不会以任何方式向任何人发表或公开其他国美电器股东董事及高管没有公开的资料，包括集团任何成员经营策略资料等，不对任何人发表任何不利于其他董事、公司高管及公司的不利言论和评论等。为此，国美向陈晓支付了1000万元税后对价款。

然而陈晓离职两个月后，2011年5月至6月，《21世纪经济报道》和《商界》杂志分别发表了《国美事件再露面 陈晓大爆国美财务漏洞》及《陈晓是与非》的报道。文章涉及陈晓对国美电器财务状况、经营模式和继任者评价等内容。

在媒体报道后，国美在港交所上市的“国美电器控股有限公司”的股价在复盘后连跌两天，市值损失达30多亿元港币。此外，国美旗下约1400家国美电器门店的日常经营也遭到重创。

国美认为，陈晓发布了大量有损国美品牌形象的不实甚至诽谤言论，严重损害了国美声誉，给国美造成重大经济损失。遂以合同违约为由，起诉了陈晓。

2012年12月19日，北京市二中院民事判决国美胜诉，陈晓返还国美控股公司1000万元。陈晓对此不服，提出上诉。2013年12月20日，北京市高级人民法院裁定该案发回重审。2016年12月30日，北京市高级人民法院判决称陈晓违反了《协议》的承诺，向他人披露了国美的相关资料，依据《协议》约定，陈晓应向国美全额退还《协议》对价款1000万元。

2017年3月，国美又以名誉侵权为再次起诉陈晓，提出总计4900万的高额索赔，并要求陈晓在《21世纪报道》和《商界》上公开道歉三次。

在国美方面看来，之所以再次向法院提起诉讼，是因为陈晓违背了职业经理人的“契约精神”。

国美董事会授权负责该诉讼的执行董事邹晓春曾公开表示：“本次起诉，就是要通过正当的法律途径来依法维护公司与全体股东的利益，维护契约精神和市场经济的正常秩序，从而进一步提升国美的治理水平。”

职业经理人的“契约精神”和“道德底线”不可失

公司法专家，厦门大学的一位经济学教授表示，“陈晓与黄光裕的‘国美控制权之争’，之所以备受社会的关注，在于大家关注的不仅仅是谁能最终拿到国美的控制权，而是在单个案件背后人们要向看到的趋势性的东西，即一个社会是否会尊重创始股东的权益，在种种遭遇背后，创始股东的权益会有一个怎样的保障机制。这直接关系到中国民营经济的发展，也就是说，有没有更多的人愿意投资一家公司并让这家公司长期可持续性的发展下去。”

商业伦理研究领域的资深专家、美国波士顿大学管理学教授James E. Post在接受媒体采访时表示：“职业经理人对雇佣他们的公司拥有应尽的义务。毫无疑问地说，他们应当要像当初加入公司时允诺的那样，在处理有关公司商业机密等事件时要忠诚于公司。”

作为一个重要而特殊的职业阶层，职业经理人虽然本身不是企业家，但却是企业经营决策的制定者和执行者，他们的工作直接关系着一个企业的成败兴衰。也正因为此，他们的手上掌握着企业命脉的资源、重大的商业机密等，此时，什么该说，什么不该说，什么该做，什么不该做，这些便是对职业经理人在操守和道德上的考量。

有商业经理表示，陈晓接受记者私访时“爆料”国美，这就违背了职业操守中的“诚信的价值观，以及不泄密”等准则。“根据契约精神，即使离职也该懂得三缄其口，然而陈晓的行为与他董事会主席的身份非常不符合。”

国美一年扭转亏空 布局新零售帝国

实际上，陈晓离职之后，国美仅用一年多的时间就实现从亏损8亿元转为盈利9亿元的良好局面，国美电器业务创下了连续18个季度盈利的记录。2016年，国美实现销售收入767亿元，同比增长18.7%。

随着消费升级成为大势所趋，国美启动了新零售布局，2016年12月，国美提出“6+1”新零售战略，实现了线上线下的共融互通。2017年6月，“国美电器”更名为“国美零售”，从单一电器经营为主扩展到围绕“家·生活”的产品+服务整体解决方案提供商。

据悉，在完成“家·生活”战略布局后， 2018年，国美将聚焦家电+家装+家居+家服务+家金融业务，完成市场培育，力争进入成熟期，2019年开始拓展到全品类和全行业，到2020年服务1亿中国家庭。(杜佳)